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一、单项选择题

1．华奇有限公司经股东会讨论通过，拟向社会公开发行为期2年的公司债券，在上报中国证监会审批时被驳回，理由是该公司净资产未达到法定的最低限额。请问：有限公司在发行公司债券时，净资产应为多少?()

A．1000万元B．3000万元

C．5000万元D．6000万元

2．天和服装有限责任公司依照公司章程的规定，经营10年期满而解散。现需要成立清算组对公司进行清算。问该清算组应怎样组成?()

A．由国家授权投资的机构或部门研究的人员组成

B．由天和公司全体股东组成

C．由有关主管部门组织股东和有关专业人员组成

D．由人民法院指定有关人员组成

3．佳奇咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由谁来作公司的法定代表人?()

A．执行董事B．股东代表

C．董事长D．监事代表

4．有限责任公司的出资证明书具有如下哪些性质?()

A．证权证券B．证权证书

C．设权证券D．设权证书

5．合伙作为一种企业形态，具有如下特点：合伙组织形式简单，集资迅速灵活；合伙内部关系紧密，合伙人负()责任。

A．无限责任B．有限责任

C．连带无限责任D．不负任何责任

6．我国现行立法上的合伙企业，仅限于以()为合伙人的企业。

A．法人B．个体工商户

C．自然人D．非法人组织

7．合伙人或者事务执行人只要在政党范围内，其对外实施地法律行为，就对()具有约束力。

A．合伙企业B．全体合伙人

C．隐名合伙人D．自己

8．合伙人的债权人()依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。

A．有权B．无权

C．有担保的则有权D．无担保的则无权

9．个人独资企业应当()。

A．经政府主管部门批准设立

B．经地方工商联同意设立

C．经所在地工商行政管理机关批准设立

D．依法定条件登记而设立

10．依照个人独资企业法的规定，个人独资企业分支机构的民事责任由()。

A．设立分支机构的个人独资企业承担

B．设立分支机构的个人独资企业的投资人承担

C．分支机构独立承担

D．设立分支机构的个人独资企业和其投资人共同承担

11．个人独资企业解散后，按照个人独资企业法的规定，原投资人()。

A．仍应对个人独资企业存续期间的债务承担责任

B．对个人独资企业存续期间的债务仍应承担，直至清算结束

C．对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D．对个人独资企业存续期间的债务，在5年内仍应承担偿债责任

12．某甲于2000年1月25日投资设立一个人独资企业，委托乙管理企业事务。甲与乙签订委托管理合同，并载明：乙仅对500万元以下的交易有决定权。2000年3月5日，乙以独资企业的名义与丙公司订了一项3500万元购货合同。丙公司依照合同按期供货，独资企业却未按期付款，双方发生争议。作为律师，应支持如下哪种主张()。

A．乙受委托管理企业，代表企业订立合同，购货合同有效，应依照合同履行

B．甲、乙签订的委托管理合同中载明，乙仅有500万元的交易决定权，3500万元的付款超越了500万元的决定权，不能付款

C．乙向丙出具甲乙订立的委托管理合同后，可不履行付款义务

D．乙向丙出具甲乙订立的委托管理合同后，付款500万元，其余款项不付

13．中国某企业与日本某企业在天津设立一合资企业，双方签订合资企业合同。合同约定，合同受成立合资企业时中国法律的管辖，适用成立合资企业时的中国法律，今后如遇中国法律修改、变动事宜，合同仍适用成立合资企业时的中国法律。这一约定()。

A．违反中国法律，无效

B．不违反中国法律，有效

C．如经审批机关批准有效

D．如中国与日本政府间订有司法协议则有效则无效

14．中外合资经营企业所需场地的使用权，由中方合营者拥有，如中方合营者将其作为合营企业出资，其作价金额为（）

A．由中外双方协商确定

B．与取得同类场地使用权应缴纳的使用费相同

C．高于中方合营者取得该地使用权所应缴纳的使用费

D．低于中方合营者取得该地使用权所应缴纳的使用费

15．某外国公司在向我国政府申请设立外资企业时，存在以下情况，请问其中哪一项违反了我国法律的规定?()。

A．该外资企业由申请人独家出资设立

B．申请人要求将该外资企业登记为企业法人

C．申请人声明，该外资企业的各项保险将向中国境外的保险公司投保

D．申请人声明，该外资企业将采用先进技术和设备，其产品的40％出口

16．申请设立外商投资企业，应经()批准。

A．国家工商行政管理总局

B．对外经济贸易部及其委托机构

C．企业的上级主管部门

D．国际贸易促进会

17．人民法院收到破产申请后，应在几日内决定是否立案?()。

A．收到破产申请后3日内

B．收到破产申请后5日内

C．收到破产申请后7日内

D．收到破产申请后10日内

18．天和有限公司经股东协商解散。清算组在对公司财产进行登记造册、编制财产清单和资产负债表时发现，该公司财产不足以清偿全部债务。此时，清算组应如何处理?()。

A．终结清算工作

B．向人民法院申请宣告破产

C．将财产清偿给最大债权人

D．按债务发生的先后顺序清偿

19．在下列情况中，哪种可以行使破产抵消权?()。

A．无财产担保的债权人在破产宣告前对破产企业发生的债务

B．有财产担保的债权人在破产宣告前对破产企业发生的债务

C．破产企业的债务人在破产宣告后取得的他人的破产债务

D．破产企业的债务人已知破产企业停止支付或有破产申请的事实而取得的破产债权

20．票据法是特别法，从为交易服务的功能看，它是属于民事范畴的，当事人要遵守有关的民法和合同法方面的规定，也要遵守票据方面的规定，当涉及票据支付时，就应优先适用()。

A．《票据法》B．《民事诉讼法》

C．《公司法》D．《民法通则》

21．票据法的国际统一趋势以()为成就最高。

A．《日内瓦票据法》

B．《英美统一票据法》

C．《海牙统一票据法》

D．《联合国统一票据法》

22．()就是票据原因与票据行为间的媒介。

A．票据原因关系B．票据资金关系

C．票据预约D．票据提示

23．票据权利是()，债务人履行时，不得以货物、劳务或者其他无形财产权利来代替支付金钱的义务。

A．金钱债权

B．劳务债权

C．金钱、劳务混合债权

D．无形财产债权

24．付款请求权是票据的第一位权利，人们通常称为()。

A．主票据权利B．从票据权利

C．票据权利D．非票据权利

25．保险合同中规定有保险责任免除条件的，保险人在订立保险合同时应当向投保人明确说明，未明确说明的，()。

A．该合同无效

B．该条款不产生效力

C．对该条款作不利于保险人的解释

D．可以减少投保人的保险费

26．人身保险合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，在合同没有约定的情况下，投保人超过规定的期限()未支付当期保险费的，合同效力中止。

A．30日B．60日

C．6个月D．1年

27．被保险人死亡后，受益人先于被保险人死亡，又没有其他受益人的，保险人应向()履行给付保险金的义务。

A．投保人

B．投保人指定的继承人

C．被保险人的继承人

D．受益人的继承人

28．根据保险法的规定，被保险人应当遵守国家有关消防、安全、生产操作、劳动保护等方面的规定，维护保险标的的安全。相应地，保险人对此可以采取一系列措施。在下列措施中，哪一项属于保险人所采取的不正当措施()。

A．可以对保险标的的安全随时进行检查，及时向投保人、被保险人提出不安全因素和隐患的书面建议

B．在投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的安全应尽责任的，有权要求增加保险费

C．在投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的安全应尽责任的，有权解除合同

D．为维护保险标的安全，可以采取安全预防措施

29．关于海商法的性质，下列说法错误的是()。

A．海商法是私法

B．海商法属于传统的商法

C．海商法是民法的特别法

D．海商法属于经济法

30．在订立件杂货运输合同中，下列做法是错误的()；

A．合同可以采取口头形式

B．合同订立大致要经历要约和承诺两个阶段

C．托运人在船舶装货港开航前可以任意解除合同，且不负违约责任

D．因不可抗力致使合同不能履行，任何一方当事人可于开航前解除合同，且不承担违约责任

31．与定期租船合同相比，光船租赁合同具有下面的特征()。

A．目的主要是完成一定的货物运输

B．船舶由出租人占有

C．船用燃料、物料、给养等均由出租人装备，承租人只支付租金并负担船舶的营运费用

D．设有船舶登记制度

32．某托运人的50件货物因承运人不能免责的事由在一次事故中灭失，共损失25万特别提款权，该事故没有造成其他人身伤亡和财产损害。假设每件货物重2000公斤，运输船舶总吨位为300吨。则我国海商法关于承运人单位赔偿责任限额的规定，承运人最后实际应该赔偿()特别提款权。

A．20万B．25万

C．30万D．167000

二、多项选择题

1．有限责任公司是资合兼人合性质的公司，其资本方面有哪些特征?()

A．资本虽不均分为等额股份，但股东仍可转让其出资，只是不能随意转让

B．资本仍须均分为等额股份，以方便股东转让出资

C．证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，也叫股单，它同股票一样有价格

D．证明股东出资份额的权利证书称为出资证明

书，也叫股单，但是没有价格．

2．按照我国现行公司法的规定，在下列分类中，哪些股份有限公司都可以发行的?()

A．记名股和无记名股

B．额面股和无额面股

C．表决权股和无表决权股

D．普通股和优先股

3．科华股份有限公司拟减少注册资本。为此，科华公司必须依法实施哪些行为?()

A．由股东大会作出减少注册资本的决议

B．公司自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

C．公司必须给公司的全体债权人提供担保

D．公司应当在作出减资决议之日起90日后申请变更登记

4．某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭?()·

A．甲向该企业支付1万元

B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵消

C．张某向该企业支付1万元，同时了结张某对甲的债务

D．甲以对张某的债权与该付款义务相抵消

5．合伙人甲因下落不明逾1年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定?()

A．甲在死亡宣告之日被视为退伙

B．甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配

C．甲的出资应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额

D．对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连带清偿责任

6．甲、乙、丙、丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况：(1)甲死亡，戊为其继承人；(2)乙因吸毒，已耗尽家财；(3)丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中，哪一个是正确的?()

A．乙当然退伙

B．在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为合伙人

C．戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名

D．戊若成为合伙人，可与丁一起决定将丙除名

7．下列事项中，作为个人独资企业必备条件的是

A．投资人为一个自然人

B．有合法的企业名称

C．有自己的企业章程

D．有投资人申报的出资

8．个人独资企业应当履行的义务是(

A．依法设置会计帐簿，进行会计核算

B．依法与职工签订劳动合同

C．依法向政府主管部门缴纳管理费

D．按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费

9．个人独资企业解散，应当进行清算，可以担当清算人的是()。

A．投资人

B．被聘用的人

C．受托人

D．债权人申请人民法院指定的人

10．申请设立中外合资经营企业，在中国合营者向审批机构报送的下列正式文件，必须用中文书写，但其中()可以同时用合营方商定的一种外文书写。

A．设立合营企业的申请书

B．由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程

C．中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见

D．合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单

11．中外合资经营企业中，须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事()。

A．合营企业的中止、解散

B．合营企业的年度生产经营计划

C．合营企业董事长与副董事长辞职

D．合营企业与其他经济组织的合并

12．在中外合资经营企业中，中外双方均可以选择的出资方式包括。()。

A．非专利技术B．原材料

C．场地使用权D．商标使用权

13．我国颁布了《外资企业法》，又在《公司法》中设立了“外国公司的分支机构”。外资企业与外国公司分支机构之间有哪些区别?()。

A．外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格

B．外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本

C．外国公司分支机构的设立者必须是外国的公司法人，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织

D．外国公司分支机构无权在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动

14．在下列具有法人的资格的企业中，哪些企业的破产还债程度应当适用《民事诉讼法》的有关规定?（)。

A．国有企业

B．集体企业

C．中外合资经营企业

D．外资企业

15．在企业破产程序进行中，哪些人可以请求召开债权人会议?()。

A．人民法院

D．债权人会议主席

C．占无财产担保债权总额1／5以上的债权人

D．清算组

16．依照《企业破产法(试行)》第37条的规定，破产财产在优先拨付破产费用后，应按法定程序进行清偿。这种法定程度体现了哪些原则?()。

A．依法原则

B．优先保护劳动者利益原则

C．先行保护国有银行利益原则

D．债权人平等原则

17．下列有关票据权利的表述，正确的有()。

A．持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章并出具票据

B．票据权利是专指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权

C．票据权利在持票人自票据到期日起，2年内不行使而消灭

D．票据权利只能原始取得

18．依据我国法律规定，下列有关汇票与支票区别的表述中正确的有：()。

A．汇票可背书转让，支票不能

B．汇票有即期汇票与远期汇票，支票则均为即期，见票即付

C．汇票票据权利时效2年，支票则为6个月

D．汇票上的收款人名称可经出票人授权予以补记，支票上的收款人名称不能补记

19．本票的原始当事人有(

A．发票人B．付款人

C．受款人D．保证人

20．保险合同的关系人是指(

A．投保人B．被保险人

C．受益人D．保险人

21．下列人员中可以为同一人的有()

A．保险人与投保人

B．投保人与被保险人

C．投保人与受益人

D．投保人、被保险人与受益人

22．下列关于保险代理人的陈述中，正确的有()。

A．保险代理人是根据投保人的委托，代其向保险公司投保的单位或者个人

B．经营人寿保险业务的保险代理人，不得同时接受两个以上保险人的委托

C．保险代理人办理保险业务时，不得利用行政权力、职务或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同

D．保险代理人应当有自己的经营场所，设立专门帐簿记载保险代理业务的收支情况，并接受金融监督管理部门的监督

23．我国海商法中所说的“船舶关系”，主要包括（）。

A．船舶所有权关系

B．船舶抵押权关系

C．船舶优先权关系

D．船舶碰撞关系

24．下列哪些不属于我国海商法中的船舶碰撞?

军事或者政府公务船艇之间的碰撞 
海船与海船的碰撞 
船舶与栈桥、码头等水上、水下固定物体的碰撞 
D．船舶之间的间接碰撞

三、任意选择题

某市无线电一厂和无线电二厂是两家国有企业，1997年5月与本市科华电子研究所(一家民营科研机构)协商，3家法人各自出资一部分，以发起设立的方式共同组建环达股份有限公司。3家发起人共同拟定的公司组建方案部分内容如下：(1)公司筹集资本总额人民币1200万元，但总股本只有800万股，每股面值1元，与公司拟筹集的资本总数的差额，通过每股1．5元的溢价发行方式获得。(2)无线电一厂认缴股本600万元，以场地使用权和建设物作价折股和部分货币缴股；无线电二厂认购股本300万元，分别以机器设备和商标使用权作价250万元和50万元；科华电子研究所认购股本300万元，以专利技术作价折股200万元并出现金100万元；(3)公司存续期间，可依法定程序增加或减少注册资本，并允许股东退股；(4)为保障公司的发展，第一盈利年度应提取税后利润的15％作为法定盈余公积金，在任何盈利情况下都不得停止提取等等。回答以下4个题：

1．就本案中股份有限公司的发起设立问题，结合公司法的规定，哪些提法可以成立?()

A．依我国《公司法》第75条第1款的规定，发起，人必须有5人，本案中发起人不足5人，故而不能发起设立股份有限公司

B．因为本案中的发起人有两个是国有企业，依《公司法》第75条第2款的规定，国有企业改组股份有限公司时，发起人可以少于5人，因此，本案的3家公司可以发起设立股分有限公司。

C．国有企业改组为股份有限公司时，允许发起人少于5人，但必须采用募集设立的方式。所以，如果本案采取募集设立，则合法

D．因本案不属于国有企业改组为股份有限公司的情况，故必须满足5个发起人的最低要求

2．环达股份有限公司在出资方面存在一些问题，那么，下面哪些说法是正确的?()

A．依《公司法》第78条规定，股份有限公司的最低注册资本额度为人民币1000万元。而本案中根据拟发行的股本数和每股面值计算，其股本金只有人民币800万元，不符合公司法的规定。

B．若按溢价价格发行股份，本案的环达股份有限公司实收资本金已达人民币1200万元，符合公司法关于股份有限公司最低注册资本额的要求

C．在发起人认购的股本中，专利技术等无形财产的出资已达人民币250万元，与公司法关于不得超过注册资本的20％的规定不符，应当纠正

D．我国公司法允许发起人以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权等形式作价出资，因此，本案中环达股份有限公司的发起人只要认真进行评估作价，不存在高估或低估的问题，就完全合法

3．结合环达股份有限公司关于存续期间公司资本变动的规定，下面哪些说法符合公司法的规定?()

A．环达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，只能增加注册资本，不能减少注册资本

B．环达公司在存续期间，根据业务发展的需要，经股东会的同意，可以增加或减少资本，但必须履行法定的手段

C．环达公司作为股份有限公司，不仅允许股东自由转让出资，而且允许股东退股

D．环达公司作为股份有限公司，只允许股东自由转让出资，但不允许股东退股

4．结合环达股份有限公司关于提取法定公积金的规定，分析一下股份有限公司应怎样进行税后利润分配?()

A．环达公司在每一盈利年度应当提取法定公积金，提取多少，公司法上未作规定。所以，本案中规定提取15％的法定公积金是可以的

B．环达公司在每一盈利年度应当提取法定公积金，提取比例为10％。所以，本案中规定提取15％的法定公积金是错误的

C环达公司如果考虑公司的发展，可在提取了法定公积金、法定公益金之后，经股东会同意，提取任意公积金

D．公司法规定，法定公积金累积额达到公司资本的50％以上时，可不再提取。所以，环达公司规定任何情况下不得停止提取法定公积金是不正确的

5．汇票背书人应承担()义务。

A．保证汇票在提示时将获得承兑和付款

B．对正当执票人不得否认出票人及其一切前手背书人的签名的真实性

C．对后来的被背书人不得否认该汇票在其背书时是有效的，并且不得否认他自己对该汇票享有合法的权利

D．出具拒绝证书

6．()是一种由付款地的公证人或其他依法有权作出这种证书的机构所作成的证明付款人拒付或拒绝承兑的书面文件。

A．拒绝证书B．公证文书．

C．债权证书D．股权证书

7．可以用作票据签章的有()。

A．法人章B．法人工作人员章

C．法定代表人章n授权代理人章

8．甲的房屋价值10万元，甲投保的保险金额为7万元，后来甲对房屋进行了修缮，房屋价值增加为13万元。如果在保险期间内甲的房屋因保险事故而损坏，试问甲最多能获得的保险赔偿金是()。

A．10万元B．13万元

C．7万元D．23万元‘

9．某油漆厂向保险公司投保了企业财产保险，保险金额为40万元。在保险期间内，工厂熬油漆的锅炉由于仪表失灵而迅速上升，有爆炸危险。油漆厂采取果断措施，向锅炉内注入冷却剂，虽然避免了事故的发生，但锅炉内的半成品报废，损失10万元。对此的处理办法是()。

A．保险公司不赔偿损失

B．保险公司赔偿40万元

C．保险公司赔偿10万元

D．保险公司退还保险费，终止保险合同

10．投保人甲以自己为被保险人，以自己10岁的儿子乙为受益人，于1997年1月1日与保险人订立了一份死亡保险合同。1999年4月5日，甲与其丈夫丙吵架而自尽。下列陈述中正确的是()。

A．受益人不能获得保险赔偿金，因甲的自杀行为属于道德风险

B．保险公司应当向丙支付保险金

C．保险公司可以向乙支付保险金

D．保险公司应当将甲的死亡保险金作为其遗产，均分给乙、丙

四、案例分析

1．法国一世界知名的化妆品公司和北京一著名日化厂，协商设立一中外合作经营企业。约定的合作条件是：法方公司提供原材料(珍贵香料)、技术咨询、非专利技术(香料配方)和筹借资金(即向公司贷款300万元)；中方提供厂房、机器设备和销售渠道；合作期限为5年。合作期满后，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，法方在合作期内以提高利润分成比例的方式先行收回投资。中法双方以4：6的比例分配利润和承担风险。企业成产后，设立联合管理机构进行管理，由于化妆晶市场竞争激烈，法方要求改为由双方合作者以我的另一销售公司负责合作企业的经营管理。在召开的联合管理机关大会上，大多数票支持此项提议，遂决定实行该方案。在企业成立的头一年中，法方先行收回投资60万元。后公司从法国进口一批香料，由于运输香料的轮船涉嫌走私，导致香料不能如期到达，企业的生产受到影响，从而使与销售公司签订的合同不能如期履行，企业背上沉重债务，中方要求法方按照合同约定的比例承担企业债务，法方认为其投资已经收回，企业的全部固定资产归中方所有，企业的债务应由中方承担。

[问题]

(1)中外合作经营企业双方的权利和义务关系如何确定?

(2)法方应束对企业债务承担责任?

(3)在合作企业的经营管理过程中还有什么不妥之处?

2．日本某通讯设备企业准备在中国投资开办开一家介绍日本经济信息的刊物，向中国对外经济贸易主管部门提出了申请，但该申请未获批准。

于是该日本企业又决定独资设立一家经济信息咨询公司。此后，该日本企业与中国一家企业签订了一个通讯设备供应合同，合同约定以人民币进行结算，日方便考虑用这笔贷款作为独资企业的投资款。另外，该公司开办所需的生产设备、运输工具和办公用品均从日本购进。因购进的数量较多，该公司决定将一部分办公用品卖给中国的另一家企业。由于进口享受了税收优惠，所以双方的交易价格订得非常低，很快就成交了。因为该公司是日本企业独资设立，所以公司管理人员坚持在经营管理方面必须全部依照投资者的意愿进行。公司决定：本企业雇员不得在企业内设立工会组织；企业的各项保险都在日本的保险公司投保；公司聘请日本人担任财务会计管理人员；公司的会计凭证、会计帐簿及会计报表都应用日文制作；公司的验资报告由日本公讨师机构出具。后该公司的有关财务会计文件被财政、税务机关退回。

公司开办两年后，因经营管理不善，严重亏损，决定解散。在进行清算处理过程中，一家中国企业和另一家美国企业都希望购买其现存的设备，双方提出了基本相同的购买条件。该公司决定将设备卖给美国企业，这样可以将一些外汇带回日本。

[问题]

(1)日本通讯设备企业设立刊物的申请为什么没有被批准?

(2)日本独资经济信息咨询公司在设立、经营、解散过程中，有哪些违反我国法律的行为?

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一、单项选择题：

1．D[解析]根据《中华人民共和国公司法》第161条，发行公司债券，股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。因此，华奇有限责任公司发行债券时，净资产不应低于6000万元。

2。B[解析]根据《中华人民共和国公司法》第191条，有限责任公司的清算组应由股东组成。

3．A[解析]依据《中华人民共和国公司法》第51条，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，执行董事为公司的法定代表人。

4．B[解析]证券有证权证券和设权证券之分，而出资证明书是有限责任公司签发的，证明股东出资的凭证。不同于股票，不是流通证券。所以A、C不正确。设权证书的作用在创设一定权利，证权证书作用于证明一定权利存在，因此，出资证明书应为证权证书。

5．C[解析]学理上对合伙有如下分类：合伙与商事合伙；二是一般合伙与隐名合伙；合伙与有限合伙。因此，B正确。’

6．C[解析](略)

7．A[解析]依据《中华人民共和国合伙企业法》第25条，任何一个合伙人都是合伙及其他合伙人的代理人，因此，任一合伙人对外实施的法律行为对合伙企业具有约束力。

8．A[解析]依据《中华人民共和国合伙企业法》第39条，合伙的债权人有权依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。

9．D[解析]依据《中华人民共和国个人独资企业法》第2条，中国的个人独资企业须依照中国法设立，并且必须依照个人独资企业法设立。因此，须依法定条件登记设立。

10．A[解析]参见《中华人民共和国个人独资企业法》第14条第3款。

11．C[解析]参见《中华人民共和国个人独资企业法》第28条。

12．A[解析]参见《中华人民共和国个人独资企业法》第19条第3款，甲对乙的交易权的限制，不得对抗善意第三人丙，因此，A正确。

13．A[解析]因为新法的效力优TIH法，所以，约定的“遇中国法律修改，变动事宜，合同仍适用成立合资企业时的中国法律无效”。

14．B[解析]参见《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第48条。

15．C[解析]参见《中华人民共和国外资企业法》第16条。

16．B[解析]依据《中华人民共和国外资企业法》第6条，国家工商行政管理机关负责对外投资企业的投资情况的检查和监督。

17．C[解析]人民法院收到破产申请后，应当根据申请人的申请及提供的有关资料和证据进行调查，并在7日内决定是否受理。所以，C正确。

18．B[解析]依据《中华人民共和国企业破产法(试行)》第3条，因为天和有限公司不属于不予宣告破产的法定情形。所以，当发现公司财产不足以清偿全部债务时，应依照破产法的规定宣告破产。

19．A[解析]参见《中华人民共和国企业破产法(试行)》第33条。

20．A[解析]票据法是民事诉讼法、公司法、民法通则的特别法，特别法应优先适用。

21．A[解析]日内瓦统一票据法因为适应了国贸易的要求而为多数国家接受，所以，票据法的国际统一趋势以《日内瓦票据法》为成就最高。

22．C[解析]票据权利的开始，由票据行为产生票据权利，又由票据原因导致票据行为，而票据预约就是票据原因和票据行为之间的媒介。

23．A[解析]参见《中华人民共和国票据法》第4条第4款。票据权利是金钱债权，这是票据权利的特征之一。

24．A[解析]票据法规定持票人最基本的权利是请求付款人按票据金额支付款项。付款请求权是票据的第一次权利，实践中人们常称此权利为主票据权利。

25．B[解析]保险合同时定式合同，保险人相对于投保人、被保险人、受益人而言，处于绝对的优势地位，可以将其预定的合同条款强加于对方。因此，如果保险合同中保险责任免除条件未在订立合同时明确说明，该条款不产生效力。

26．B[解析]参见《中华人民共和国保险法》第57条

27．C[解析]参见《中华人民共和国保险法》第63条

28．D[解析]依据《中华人民共和国保险法》第35条，保险人为维护保险标的的安全，采取安全预防措施，必须经被保险人同意。

29．D[解析]应从法律部门的划分着眼，经济法是调整国家与市场主体之间具有社会公共性的经济管理关系的法律规范的总称，海商法调整海上运输关系和船舶关系，不属于这一范畴。

30．C[解析]参见《中华人民共和国海商法》第89条、90条。托运人有合同解除权，但应负担运费的一半。

31．D[解析]依据《中华人民共和国海商法》第146条，船舶证书为船舶的物权凭证，将其交付应视为与登记有同等效力。

32．D[解析]按我国海商法关于承运人单位赔偿责任限额的规定，承运人对每公斤货物的赔偿限额为2特别提款权，因此承运人应赔偿20万特别提款权，而不是25万特别提款权。但由于还要根据海事赔偿责任限额进行第二次限制，因此，承运人最后实际只赔偿167，000特别提款权。

二、多项选择题：

1．AD[解析1B是股份有限公司的最重要特征；出资证明书不是流通证券，没有价格，因此C错误。

2．ACD[解析]依据《中华人民共和国公司法》第132条规定，股份有限公司只能发行在票面上表示一定金额的面值股票，所以我国没有无面值股票，B不正确。

3．ABD[解析]依据《中华人民共和国公司法》第186条第2款，债权人有要求提供担保的权利，但提供担保不是公司的法定义务，所以C错误。

4．AB[解析]因为张某与合伙企业没有债权债务关系，所以，甲的付款义务不因张某的行为而抵消。

5．AC[解析]依据《中华人民共和国合伙企业法》第49条第1款，宣告死亡属于法定当然退伙的情形之一，因此，A正确。依据《中华人民共和国合伙企业法》第51条，甲被宣告死亡后，甲的继承人可依据合伙协议的约定或经全体合伙人的同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，如果甲的继承人不愿意为合伙人，合伙企业应退还甲的份额，但应扣除甲应承担的债务份额。因此，C正确。

6．ABD[解析]依据《中华人民共和国合伙企业法》第49条的规定，乙已丧失偿债能力，属于当然退伙的情形之一，因此，A正确；依据《中华人民共和国合伙企业法》第51条第1款，B正确；依据《中华人民共和国合伙企业法》第50条，丙在执行合伙事业事务时有贪污企业财产的行为，符合除名的情形之一。丁、戊有权将丙除名。因此，C不正确；依据《中华人民共和国合伙企业法》第50条和第51条第1款，D正确。

7．ABD[解析]依据《中华人民共和国个人独资企业法》第8条，章程不是个人独资企业的设立条件之一，因此，ABD正确。

8．ABD[解析]依据《中华人民共和国个人独资企业法》第21条，A正确；依据《中华人民共和国个人独资企业法》第盟条，B正确；依据《中华人民共和国个人独资企业法》第23条，D正确。

9．AD[解析]参见《中华人民共和国个人独资企业法》第27条第1款。

10．BC[解析]参见《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第9条。此外，合营各方共同编制的可行性研究报告，也可同时用合营各方商定的一种外文书写。

11．AD[解析]参见《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第36条。此外还包括合营企业章程的修改和合营企业注册资本的增加、转让。

12．ABD[解析]参见《中华人民共和国中外合资经营企业法》第5条。因为中外合资企业是在中国境内

的企业，外方不可能以场地使用权出资。‘

13．ABC[解析]我国法律允许外国公司在我国设立分支机构，分支机构有权在我国境内从事经营活动。因此，D不正确。

14．BCD[解析]参见最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第240条。

15．ABD[解析]依据《中华人民共和国企业破产法(试行)》第14条，应选A、B、D。此外，占财产担保债权总额的1／4以上的债权人要求时也可召开债权人会议。

16．ABD[解析]破产分配程序，体现了如下原则：其一，依法原则。我国破产法对破产财产清偿规定了严格的分配程序，并要经人民法院裁定执行，任何人都不得随意变更。其二，优先劳动者利益原则。其三，债权人平等原则。即全体债权人无论身份、地位、债权数额大小，一律按同一比例公平受偿。

17．ABC[解析]A符合《中华人民共和国票据法》第4条第2款；B符合《中华人民共和国票据法》第4条第4款；C符合《中华人民共和国票据法》第17条；D不符合《中华人民共和国票据法》第11条。

18．BC[解析]依据《中华人民共和国票据法》第94条，支票可以背书转让，所以A不正确；依据《中华人民共和国票据法》第22条、第87条第1款，汇票的收款人名称是绝对记载事项，不可补记；而支票上未记载收款人名称的。经出票人授权，可以补记。所以D不正确。

19．AC[解析]本票的原始当事人只有发票任何受款人两个，与汇票和支票相比，少了付款人这个基本当事人。

20。13(3[解析]依据《中华人民共和国保险法》第9条，保险合同的当事人是保险人和投保人，被保险人或受益人是保险合同的关系人。因此，应选BC。

21．BCD[解析]投保人与保险人是保险合同的当事人，因此，不应为一人。而投保人与保险人、受益人可以同为一人。

22．BCD[解析]保险代理人是根据保险人的委托，而不是投保险人的委托，因此，A不正确。所以，应选BCD。

23．ABCD[解析]我国海商法中所说的船舶关系主要包括船舶所有权、船抵押权、船舶优先和船舶碰撞等关系。

24．AC[解析]依据《中华人民共和国海商法》第165条，碰撞船舶之一方船舶须为非军号召船舶或公务船舶，碰撞必须发生在船舶之间。

三、任意选择题

1．AD[解析]参见《中华人民共和国公司法》第75条。

2．AC[解析]依据《中华人民共和国公司法》第78条，股份有限公司的注册资本为公司登记机关登记的实收资本总额。在本案中，登记的实收股本总额为800万元，所以，A正确；本案中环达股份有限公司不属于公司法修正案中规定的高新技术的股份有限公司，因此，依据《中华人民共和国公司法》第80条第2款，C正确。

3．BD[解析](略)

4．BCD[解析]参见《中华人民共和国公司法》第177条。

5．ABC[解析]汇票背书人应承担ABC选项的义务，D项是付款人或承兑人在拒绝付款或承兑时的义务。

6．A[解析]拒绝证明书是持票人行使追索权的法律根据之一，没有拒绝证书就不能向除承兑人或付款人以外的其他汇票债务人请求偿还汇票的金额。

7．ACD[解析]参见《中华人民共和国票据法》第7条第2款。

8．C[解析]依据《中华人民共和国保险法》第23条第4款，保险金额是保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额，因甲投保的保险金额为7万元，所以，甲最多能获得的保险金额是7万元。

9．C[解析]参见《中华人民共和国保险法》第41条第2款。此案中，油漆厂的行为是为防止或减少保险标的的损失而支付的费用，对此，应由保险人承担。

10．C[解析]依据《中华人民共和国保险法》第65条，甲虽投河自尽，担保险合同成立已满2年“997。1．1—1999．4．5)，因此，保险人可以按照合同向受益人乙支付保险金。

四、案例分析

1．(1)中外合作经营企业是指外国的企业和其他经济组织或个人，同中国的企业或者其他经济组织，依照中国法律，在中国境内共同举办的，以合同规定双方权利义务关系的一种企业形式。中外合作经营企业属于契约式的合营企业。中外合作者的投资或者提供的合作条件，并不折算成股份。·因此，也就不存在按持有股份的比例分配收益或产品，分担风险和亏损的问题。中外合作者如何分配收益或者产品，分担风险和亏损，是由合作企业合同约定的。这同中外合资经营企业这种股权式的合营企业是有明显区别的。

(2)法方应当对企业的债务承担责任。依据《中外合作经营企业法》的有关规定，如果中外合作者在合作伙合同中约定在合作期满时，合作企业的全部固定资产归中方合作者所有。外国合作者可以在合作期间内先行收回其投资。这实际等于中方合作者用自己在企业中应得到利润购买外方合作者在企业期满时应分的企业财产份额，如果在外方收回投资以后的合作期间内企业发生亏损，中方合作者就将得不到他所购买的财产份额。在这种情况下，外方合作者就应当退回已经收回的投资，和中方合作者一起共同承担企业债务或亏损。因此，根据《中外合作经营企业法》规定，外国合作者在合作期限内先行收回投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合资企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。

(3)企业经营管理机构的变更程序违反我国法律的规定。依据《中外合作经营企业法》第12条的规定，合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。该企业未经联合管理机构一致同意便决定改为委托双方合作者以外的另一销售公司进行管理，是违反法律规定的。

2．(1)因为我国法律禁止在新闻行业设立外资企业。所谓外资企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。申请设立外资企业必须遵守我国法律、法规关于禁止、限制、鼓励或允许外商投资的投资方向的规定。根据《外资企业法实施细则》第4条、第5条对禁止和限制设立外资企业的行业作出了明确规定。下列行业禁止设立外资企业：新闻、出版、广播、电影、电视；国内商业、对外贸易、保险；邮电通信；中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。下列行业限制设立外资企业：公用事业、交通运输、房地产、信托投资、租赁。设立刊物属于新闻出版行业，是我国法律禁止设立外资企业的行业，因此我国有关主管部门没有批准通讯设备企业开办刊物的申请。

(2)日本独资经济信息咨询公司在设立、经营、解散过程中多处违反了我国法律的规定：①出资方式不合法。根据《外资企业法实施细则》第26条规定：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。而本案中日方用以出资的人民币来源于与中国境内企业的通讯设备购销合同，不是来源于在中国境内举办的其他外商投资企业所得的利润。②在物资购销方面违反了我国的法律规定。根据妙L资企业法实施细则》第52条规定，外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备可免征关税和工商统一税，但是如经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照税法补缴税款。而该公司转卖享受了税收优惠的进口设备和办公用品，既未经批准，也未补缴税款。③根据抄I、资企业法实施细则》第69条规定，外资企业的职工有权依照《工会法》组织工会，建立基层工会组织，开展活动。日本独资经济信息咨询公司不允许雇员组织工会是违法的。④根据《中华人民共和国外资企业法》第16条规定夕L资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。该公司选择日本的保险公司投保是违反我国法律规定的。⑤在财务管理制度上违反了我国法律规定。根据妙L资企业法实施细则》第62条规定：“外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。”第63条第11款和第3款规定：“外资企业应当独立核算。外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。”日本独资经济信息咨询公司的会计文件均采用日文制作，公司的验资报上日本会计师机构出具是不符合中国法律规定的。⑥在企业解散过程中也有违反法律的情况。《》L资企业法实施细则》第79条规定：“外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携了中国境外，不得自行处理企业的财产。”第81条规定：“外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先买权。”日本独资经济信息咨询公司进行清算时，在中国企业提出了基本相同的购买条件的情况下，将设备卖给美国公司违反了上述法律规定。

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